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在上世紀末就被引入到國內(nèi)的PPP(Public-Private Partnership,即政府和社會資本合作),近三年來在國家部委的政策護航下,被推向前所未有的發(fā)展高潮。就在2016年10月12日,財政部更是發(fā)文,要求大力踐行公共服務(wù)領(lǐng)域供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革,進一步加大PPP模式推廣應(yīng)用力度。
根據(jù)發(fā)布的《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》(財金[2016]90號),PPP模式推廣應(yīng)用力度將進一步加大,在中央財政給予支持的公共服務(wù)領(lǐng)域,可根據(jù)行業(yè)特點和成熟度,探索開展兩個“強制”試點。具體來看,在垃圾處理、污水處理等公共服務(wù)領(lǐng)域,各地新建項目要“強制”應(yīng)用PPP模式。在其他中央財政給予支持的公共服務(wù)領(lǐng)域,要“強制”實施PPP模式識別論證。
圖1 智慧城市領(lǐng)域的PPP模式應(yīng)用
而過去一年多來,智慧城市的商業(yè)運營模式創(chuàng)新取得突破,PPP被應(yīng)用于眾多智慧城市項目,譬如“智慧陽信”PPP建設(shè)項目”(規(guī)模9.44億元)、“智慧蓬萊”建設(shè)項目”( (規(guī)模12.4 億元)、寧鄉(xiāng)縣智慧城市( (規(guī)模4.61 億元)、桃源縣智慧城市(一期)建設(shè)(規(guī)模5.82億元)。
PPP模式由政府購買服務(wù),鼓勵社會資本投入,委托專業(yè)公司運營,可以有效地解決智慧城市建設(shè)和運營維護中的一系列難題。
迪威視訊智慧城市業(yè)務(wù)相關(guān)人士在受訪中表示,在智慧城市建設(shè)進程中,企業(yè)所發(fā)揮的作用或許超過政府,它們負責把各種科技手段的創(chuàng)新利用到極致。而政府在這過程中考量如何運用PPP方式來購買企業(yè)的服務(wù),將是未來智慧城市發(fā)展的正途。
二、PPP項目多以SPV進行運營
圖2 SPV運營流程
共同成立特別目的公司SPV(Special Purpose Vehicle)可能是智慧城市PPP 推廣的主要組織形式。智慧城市PPP項目的參與主體包括政府及實施機構(gòu)、社會資本、金融機構(gòu)、專業(yè)運營企業(yè)等,其中發(fā)起方和投資方通常以設(shè)立項目公司的形式實施,項目公司是PPP模式的運作的重要載體。
在財政部《PPP項目合同指南(試行)》(財金〔2014〕156號)中提出,PPP項目公司是依法設(shè)立的自主運營、自負盈虧的具有獨立法人資格的經(jīng)營實體。項目公司可以由社會資本(可以是一家企業(yè),也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體)出資設(shè)立,也可以由政府和社會資本共同出資設(shè)立。
智慧城市PPP項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)直接影響項目的運作效率,不同的股東在PPP模式的運作中呈現(xiàn)出專業(yè)化、短期利益或長期戰(zhàn)略等不同特點。因此,項目公司股東權(quán)益合理變化有利于公司應(yīng)對PPP項目的階段性風險、提升公司價值。
對此,前述迪威視訊相關(guān)人士表示,智慧城市PPP項目是不是必須成立項目公司,答案是否定的;那為什么大部分都成立項目公司,主要原因:“一方面對于政府方而言,設(shè)立項目公司,政府可以參股,雖不是大股東也不承擔主要職責,但在整個項目的建設(shè)、運營過程中也要承擔具體事務(wù),便于向優(yōu)秀社會資本學習,提高當?shù)仄髽I(yè)綜合能力;而對于社會資本來講:社會資本希望實現(xiàn)風險隔離,設(shè)立項目公司,按照出資額承擔相應(yīng)風險,母公司脫離了投標項目。”
三、何謂SPV公司?
很多PPP 的研究文獻中提到成立特別目的公司,即所謂的SPV來作為PPP 項目的建設(shè)和運營主體。這種具體的PPP 組織形式在財政部76 號文并沒有明確提及。
圖3 SPV公司的典型架構(gòu)
不過國務(wù)院43 號文中提到PPP 時稱,“投資者按照市場化原則出資,按約定規(guī)則獨自或與政府共同成立特別目的公司建設(shè)和運營合作項目。”財政部在針對43 號文答記者問中還提到,“對供水供氣、垃圾處理等可以吸引社會資本參與的公益性項目,要積極推廣PPP模式,其債務(wù)由項目公司按照市場化原則舉借和償還,政府按照事先約定,承擔特許經(jīng)營權(quán)給予、財政補貼、合理定價等責任,不承擔償債責任。”這些文件中都提到PPP 將主要以SPV 為載體來實現(xiàn)。
如何理解 “SPV”?SPV是Special Purpose Vehicle的簡稱,中文意思為“特殊目的載體”。前述迪威視訊相關(guān)人士對其作出解釋:簡單而言,SPV是政府與社會資本組成的一個特殊目的機構(gòu),政府以該機構(gòu)為載體引入社會資本,雙方對公共產(chǎn)品或服務(wù)進行共同設(shè)計開發(fā),共同承擔風險,全過程合作,期滿后再將項目移交給政府。”
四、PPP項目SPV運營案例
針對當前正在設(shè)計某PPP項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行分析,進一步探討SPV項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計和調(diào)整在PPP項目中的具體操作方法和應(yīng)用價值。
某PPP項目總投資約6億元,建設(shè)工程總投資約4.7億元,智能化設(shè)備約1.3億元,整體采用PPP模式運作,具體的運作模式為“BOT+O&M”的模式,由政府授予SPV公司特許經(jīng)營權(quán),項目建設(shè)完成后由項目公司委托專業(yè)的運營公司在特許經(jīng)營期內(nèi)進行運營。
SPV公司的股東為政府授權(quán)國有投資公司(A公司)、建設(shè)公司(B公司)和建設(shè)公司合作的基金管理公司(C公司)。根據(jù)特許經(jīng)營項目融資和股權(quán)結(jié)構(gòu)理論,本項目股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計充分發(fā)揮股東各自優(yōu)勢與管理風險,合理設(shè)計和調(diào)整股東股權(quán)比例,盡量滿足各股東的短期或長期的投資目的,提高項目的實施效率。在此基礎(chǔ)上,分為發(fā)起階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運營階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行研究。
發(fā)起階段的SPV公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖4所示:
圖4 發(fā)起階段的SPV股權(quán)結(jié)構(gòu)
PPP項目投融資和建設(shè)階段充分發(fā)揮A公司的資源撬動和管理主動優(yōu)勢,發(fā)揮B公司獲取建設(shè)施工總承包的動力優(yōu)勢,降低融資風險和建設(shè)風險成本。A公司以股權(quán)投資40%和B公司股權(quán)投資60%發(fā)起設(shè)立項目公司,項目公司設(shè)立之后與B公司合作的C基金公司通過增資擴股的方式進行投資,保證項目建設(shè)階段的資金需求。
運營階段的SPV公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖5所示:
圖5 運營階段的SPV股權(quán)結(jié)構(gòu)
PPP項目投入運營后項目公司的收入為市場收入和政府補貼支持,A公司發(fā)揮對項目的管理和監(jiān)督的作用,B公司在獲得項目利潤的基礎(chǔ)上獲得項目的工程利潤,C基金公司在一定期限內(nèi)逐步退出項目并收回投資,在此階段設(shè)計由項目公司逐漸受讓C基金公司的股權(quán),實現(xiàn)C基金公司的投資商業(yè)目的,通過第二階段的完成,三家公司都實現(xiàn)了參與本PPP項目的部分或全部目的,A、B公司開始獲得穩(wěn)定的投資收益,同時項目也實現(xiàn)了PPP模式的順利發(fā)展。
SPV公司從兩個階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)中三家公司的權(quán)益變化實現(xiàn)了建設(shè)承包商、金融企業(yè)的高效參與,提升了項目效率和服務(wù)品質(zhì),提高了項目對投資者的吸引力,更重要的是緩解了政府財政支出、公共服務(wù)供給和項目監(jiān)管等壓力,促進了智能化服務(wù)的市場競爭力。
現(xiàn)如今,智慧城市領(lǐng)域的PPP模式正在加速落地。SPV項目公司作為PPP模式運作的重要載體也大受歡迎,并被廣泛應(yīng)用于實踐。“SPV雖然不能包打天下,但卻是眾多PPP模式順利運營的最佳選項。” 前述迪威視訊相關(guān)人士說。